Statut spółki komandytowej-akcyjnej, Zasady funkcjonowania spółki komandytowo – akcyjnej, zakres odpowiedzialności.
Spółką komandytowo-akcyjną jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Specyfika tej spółki polega m.in. na tym, że częściowo, w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej, a w pozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Jak wskazał Sąd Najwyższy, cechą spółki komandytowo-akcyjnej jest to, że prowadzenie jej spraw i reprezentacja na zewnątrz zostaje powierzona wspólnikowi, którego pozycja nie zależy od wielkości wkładów, lecz od rodzaju odpowiedzialności (nieograniczonej) za zobowiązania spółki, czyli komplementariusza. Z kolei akcjonariusze zaliczani są do grona inwestorów pasywnych, a swoje prawa korporacyjne (nadzór nad komplementariuszem) realizują za pomocą organów spółki (A. Szumański: Spółka komandytowo-akcyjna, PPH 1998 nr 4, s. 15-23). Regulacja spółki komandytowo-akcyjnej nie ma charakteru wyczerpującego, stąd w sprawach nieuregulowanych należy odpowiednio stosować przepisy o spółce jawnej lub spółce akcyjnej. Odesłanie do dwóch spółek wynika z hybrydalnego charakteru spółki komandytowo-akcyjnej, gdyż występowanie dwóch grup wspólników rodzi konieczność odmiennego traktowania komplementariuszy i akcjonariuszy w spółce (tak J. Strzępka (red.): Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015). O ile w spółce jawnej każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 k.s.h.), o tyle prawo to może być ograniczone na rzecz jednego z nich (art. 40 § 1 k.s.h.). Skoro z mocy art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h. przepisy o spółce jawnej stosuje się odpowiednio, to znaczy, że w spółce komandytowo-akcyjnej powierzenie reprezentacji i prowadzenia spraw spółki co do zasady przysługuje komplementariuszowi. Tym samym pozostali wspólnicy są automatycznie tego prawa pozbawieni (Z. Jara (red.): Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 40, Warszawa 2020), podobnie jak to ma miejsce w spółce akcyjnej, gdzie akcjonariusz nie ma prawa do indywidualnej kontroli spraw spółki. W doktrynie wyrażono także pogląd, że wykorzystując art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. można stwierdzić, w zakresie praw i obowiązków akcjonariuszy, konieczność stosowania przepisów o spółce akcyjnej (Kidyba: Nadzór w spółce komandytowo-akcyjnej ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji, gdy nie powołano rady nadzorczej, Rejent 2003 nr 6, s. 88).
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.
Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczana w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich, tak jak komplementariusz. Akcjonariusz bowiem nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela;
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń bądź adresy do doręczeń elektronicznych;
8) organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy KSH lub statut spółki.
W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.