Pojęcie spółki cywilnej zostało zdefiniowane w art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego (k.c.), który stanowi, że przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Wskazuje się, że wspólny cel gospodarczy nie musi oznaczać osiągnięcia zysku lub zarobku, a może polegać na osiągnięciu innych korzyści gospodarczych, czyli np. na ograniczeniu strat¹.

Zgodnie z art. 864 k.c. za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Zgodnie z regulacją art. 366 § 1 k.c. oznacza to, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników). Jak wskazuje się w komentarzach: „Zobowiązania spółki”, o których mowa w omawianym przepisie, to w istocie wspólne zobowiązania wszystkich wspólników obciążające ich na zasadzie solidarności. Chodzi tu np. o zaciągnięte w ramach prowadzonej wspólnie przez wszystkich wspólników działalności gospodarczej zobowiązanie do zapłaty ceny za nabyte przez nich towary czy za wyposażenie lokalu, następnie wynagrodzenie za pracę należne pracownikom spółki czy wreszcie wynagrodzenie należne innym osobom wykonującym na rzecz spółki określone usługi w ramach umów cywilnoprawnych niebędących umową o pracę, np. w ramach umowy o dzieło lub zlecenia. Odpowiedzialność solidarna nie dotyczy natomiast zobowiązań obciążających jednego tylko wspólnika².

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 stycznia 2022 r., sygn. akt II GSK 2461/21 – Przepis art. 864 KC ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Określa on odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, a więc zobowiązania wspólników, niebędące ich zobowiązaniami osobistymi, natomiast wynikające z działalności spółki cywilnej. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny, co oznacza, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, przy czym zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek ze wspólników zwalnia pozostałych (art. 366 § 1 KC). 

Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki cywilnej istotne jest to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania. W tym zakresie warto wskazać, że zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, z dnia 20 kwietnia 2016 r., sygn. akt I ACa 27/16 – Ustalenie stosunku prawnego – umowy spółki nie zapobiegłoby ewentualnej odpowiedzialności powódki za zobowiązania kredytowe spółki. Z art. 864 KC wynika bowiem solidarna odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiązania spółki. Oznacza to zaś, że wierzyciel spółki (bank) może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników łącznie lub od każdego wspólnika osobno, a dopiero zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek wspólnika zwalnia pozostałych (art. 366 § 1 KC). Z powyższego wynika zatem, że każdy wspólnik odpowiada za całość zobowiązań spółki do pełnej wysokości, całym swoim majątkiem, a więc także swoim majątkiem osobistym, odrębnym od majątku spółki, a wierzycielowi przysługuje prawo swobodnego wyboru majątku, z którego chce uzyskać zaspokojenie.

¹A. Herbet, Spółka, s. 209; A.W. Wiśniewski, Prawo o spółkach, s. 64., Komentarz do art. 860 K.C. red. serii Osajda/red. tomu Borysiak 2022, wyd. 30/A. Nowacki.
²Kodeks cywilny. Komentarz pod red. prof. dr hab. Mariusz Załucki, 2023, komentarz do art. 864 k.c.